目次
1）はじめに
2）定款とは何か
3）定款に必ず記載する「3つの事項」
①絶対に必要な記載事項
②入れておいた方が良い記載事項
③任意的な記載事項
4）定款変更にかかる「料金リスク」とは
5）起業時によくある「定款の失敗例」
NG①：事業目的が狭すぎる
NG②：ネットのひな形をそのまま使う
NG③：税務をまったく意識していない
NG④：事業目的が広すぎる
6）金融機関が見る定款のポイント
7）取引先の法務や経理が謄本の定款を確認する理由
8）定款を書く際のポイント
事例①飲食業
事例②美容・サロン業
事例③建築・内装業
9）紙定款と電子定款の違い
10）なぜ行政書士に定款作成を依頼した方が良いのか
まとめ）定款は「最初に決める経営判断」
1）はじめに
こんにちは。
葛飾区の E.カレッジ行政書士法人です。
これから起業・法人設立を考えている方から、
私たちが非常によく受ける質問が、
☑「定款って何のためにあるんですか？」
☑「ネットのひな形を使えば十分ですか？」
☑「後から変更できるなら、適当でもいいのでは？」
というものです。
結論からお伝えすると、
定款は「会社のルールブック」であり、
創業時にもっとも重要な書類の一つです。
今回は、これから起業する方向けに、
定款の基本から、よくある失敗例、
税務・経営まで見据えた作り方を分かりやすく解説します。
この記事でわかること
・定款とは何か
・なぜ定款が必要なのか
・定款に必ず書く内容
・起業時によくある定款の失敗例
・電子定款と紙定款の違い
・税務・経営まで見据えた定款の考え方
2）定款とは何か
定款とは、
会社の基本ルールを定めた「会社の憲法」のようなものです。
株式会社・合同会社など、
法人を設立する際には必ず作成が必要で、
この定款がなければ会社は成立しません。
定款には、たとえば次のような内容が記載されます。
・会社の目的（何の事業をする会社か）
・商号（会社名）
・本店所在地
・資本金
・役員構成や任期
つまり、会社の骨格を決める書類が定款です。
3）定款に必ず記載する「3つの事項」
定款に記載する事項は、法律上3つに分類されます。
① 絶対に必要な記載事項
これが欠けていると、定款自体が無効になります。
・商号
・事業目的
・本店所在地
・設立に際して出資される財産の価額
・発起人の氏名・住所
特に注意が必要なのが 「事業目的」 です。
目的に書いてない事業は「原則できない」扱いになります。
そもそも定款の目的は、その会社が何をする会社かを示すものです。
目的にない事業を始めると、
取引先から「その事業、会社としてやっていいの？」と確認されたり、
契約書や請求の場面で止まるといった、実務でブレーキになる可能性があります
また、銀行や公庫、補助金の審査、取引先の与信では、
会社の謄本、登記事項を見て “何をやる会社か” がチェックされることがあります。
その際、事業目的が曖昧であったり違和感があると、
「実態が見えない」「信用しづらい」と判断されることがあります。
そして、許認可が絡む業種は、目的の書き方で詰むことがあります。
建設業、宅建、古物、産廃、酒類、運送、飲食など、
許認可や届出が必要な事業は、目的の表現が要件に合っているかが重要です。
目的の文言がズレていると、申請時に「まず定款変更してください」といった余分な時間や追加手続きによる費用が発生しがちです。
登記の内容を変更しようとすると、法務局へ支払う登記変更の印紙代がかかります。
「最初に気を付けて整えておけば避けられたコスト」が生じるということです。
② 入れておいた方が良い記載事項
記載しなくても定款は有効ですが、
記載しないと効力が発生しない事項です。
例）
・役員の任期を伸ばす規定
・株式の譲渡制限
創業時にここを入れておかないと、
後から変更する際に費用と手間がかかるケースが多くあります。
●役員の任期を伸ばす規定
株式会社の役員任期は、原則
| 役員 | 原則任期 |
| 取締役 | 2年 |
| 監査役 | 4年 |
※非公開会社（譲渡制限あり）なら最長10年まで延ばせます
ただし…定款に書いてないと延ばせない
創業時に入れていないと、
2年ごとに役員改選、変更登記、登録免許税が発生します。
10年に延ばせると数万から数十万円以上の無駄なコストを節約できます。
●株式の譲渡制限
株式譲渡制限を入れると、
☑ 勝手に第三者へ株を売れない
☑ 知らない人が株主にならない
☑ 経営権を守れる
書いていないと、株主が無断で株を譲渡できたり、相続で知らない人が入るようなトラブルが発生します。
あとから定款に入れるには、株主全員の同意、定款変更、登録免許税が必要になります。
実務で怖いケースは
☑ 共同創業
☑ 出資者が複数
☑ 親族が株を相続
になります。
揉めてからでは遅いのです。
相対的記載事項は、
「使う可能性が少しでもあるなら、最初に入れる」が鉄則です。
③ 任意的な記載事項
会社の運営ルールとして自由に定められる内容です。
・事業年度
・定時株主総会の時期
・公告方法
一見、意識しなくても良さそうに見えますが、
税務・会計・実務に影響する項目も多いため注意が必要です。
4）定款変更にかかる「料金リスク」とは
「定款は後から変更できるから、とりあえず簡単でいい」
そう考えて設立し、後から余計なコストが発生するケースは非常に多いです。
定款変更には、想像以上にお金と手間がかかるという現実があります。
定款変更に必ずかかる「法定コスト」
●登録免許税（必須）
会社の事業目的を変更する場合、
登録免許税：3万円 が必ず発生します。
自分でやっても専門家に依頼しても必ず国に支払うお金です。
つまり「無料で直せる」は完全な誤解です。
また、お金以上に見落とされがちなのが、時間的リスクです。
「変更が遅れる」こと自体がリスクになるということです。
例えば、新しい事業を始めたい / 補助金・融資・許認可の申請が迫っている
と思っていても、定款に目的が入っていないと。
この場合、
・株主総会の開催 / 定款変更決議
・登記変更
・謄本反映を待つ
というステップが必要になり、1〜2週間以上は動けないこともあります。
結果、チャンスを逃す原因になります。
定款の変更ができていない状態だと、融資申請をストップされたり、
補助金申請ができない、追加説明や資料提出を求められる
といった 見えないコストも発生します。
「合同会社なら安いから大丈夫」と思われがちですが、
合同会社でも、事業内容や住所などの変更が生じた時は、登記の変更は必須ですし、印紙代も３万円がかかります。
5）起業時によくある「定款の失敗例」
NG①：事業目的が狭すぎる
「とりあえず今やる事業だけ書けばいい」と考え、
目的を1つだけにしてしまうケースです。
後から新しい事業を始めたくなった際、
定款変更 → 登記変更 → 費用発生
という流れになり、無駄なコストがかかります。
NG②：ネットのひな形をそのまま使う
ネット上の定款テンプレートは、
あくまで「一般論」です。
・事業内容に合っていない
・税務上不利な設計になっている
・将来の成長を想定していない
といったケースも少なくありません。
実務例｜30代男性がIT系で起業してネットのひな形定款をそのまま使った結果
経緯：株式会社を自分で設立。
早く会社を作りたかったため、ネットの無料定款テンプレをそのまま使用。
事業内容はWeb制作とＷebマーケコンサル、広告運用。
定款には・コンピュータソフトウェアの企画、開発及び販売と記載。
定款の事業目的
・コンピュータソフトウェアの企画、開発及び販売
・前各号に附帯関連する一切の業務
一見、ITっぽいですが…
実際の事業は、Webサイト制作、Webサイト改善のコンサル、広告運用だったので、
広告やコンサル系の文言が定款に一切ないということで、
事業融資を受けようと思った公庫の担当からストップがかかり、
結果、事業内容と記載した定款がズレを直すべく定款変更をすることになり
追加費用と対応した時間が後でかかりました。
また、テンプレの定款では、事業の収益構造が不明確なので、
定款による業種分類が曖昧となり、
税務署への開業届・青色申告の説明に時間がかかったり、
事業内容の説明を毎回求められたり、
補助金の業種要件や融資の申請、行政への許認可に引っかかるというストレスも発生します。
テンプレ定款は無料であるがゆえに、
税務・融資・許認可を考慮していないという特徴があります。
NG③：税務をまったく意識していない
定款の内容は、税務・融資・許認可にも影響します。
たとえば、
・事業目的によって消費税の扱いが変わる
・金融機関が事業内容をどう評価するかが変わる
といったことが実務では起こります。
NG④：事業目的が広すぎる
定款の事業目的は、決して〝広ければ安心、大丈夫〟ではなく、
〝誰が見ても何の会社か一目で分かること〟がとても重要です。
事業目的を盛りすぎると、
本業が見えず、実体が薄く見えたり、金融機関・取引先から信用評価が下がったり、
一部の業種ワードだけで警戒されたり、といった信用面のマイナスが生じます。
定款は「何でもできる会社」を示すものではなく、
「何を軸に事業を行う会社か」を示す書類です。
本業を明確にし、将来展開する事業内容は現実的・戦略的な範囲で記載することが、
信用と柔軟性を両立させるポイントです。
6）金融機関が見る定款のポイント
融資審査や口座開設、与信判断では、
ほぼ必ず 履歴事項全部証明書（謄本） を見ます。
そのとき担当者が見るのは、
☑ 事業目的と実際の事業内容が一致しているか
☑ 会社の軸が何か分かるか
☑ 「本業の他に怪しいこともやれそう」になっていないか
です。
ありがちなNG例
・コンサルティング業
・投資・資産運用・助言関連
・マーケティング業
・ＩＴ業
・広告代理業
・不動産業
・前各号に附帯関連する一切の業務
これらは、ふわっとしていて何の事業か分かりません。
例えば、ＩＴ業と言っても、システム開発なのか、保守運用なのか、
ホームページ制作なのかアプリ開発なのかで全く事業の中身も変わってきます。
コンサルもそうです。コンサルだけだと何のサービス内容か分からないので、
財務コンサル、Webコンサル、業務改善コンサルなど具体的な手段や成果物を追記するようにしましょう。
金融機関からすると
本業が見えない＝収益モデルが読めない、
そうすると、審査が慎重になります。
また、特定の文言は、
実態があってもなくても“リスク”になり得る可能性があります。
例えば、
☑ 投資・暗号資産・FX
☑ 人材紹介・職業紹介
☑ 不動産・売買・賃貸
☑ 古物営業
☑ 建築・工事・施工
☑ 金融・ファンド・貸金
これらは、許認可が必要になります。
また、トラブル・クレームが多い業種です。
「今はやらないけど、将来やるかも」で入れると、
遠い将来の保険のつもりが、近い未来の足かせになります。
7）取引先の法務や経理が謄本の定款を確認する理由
企業との取引や業務委託契約の前に、
「一応、会社の謄本ください」
「事業目的、確認させてください」
と言われるケース、意外と多いです。
あるいは、言われなくても取引先の会社が契約前に謄本を取得して確認しているケースもあります。
その際、本業と関係ない業種がズラッと並んでいたり、投資・金融系ワードが混ざっていたり、
許認可をとっていない業種が記載されていたりすると、
「この会社、何が本業なんだろう…」
「ちゃんとした会社かな？」
という無言の不安を与えます。
その結果、契約条件が厳しくなったり、
取引を見送られるということは実際にあります。
8）定款を書く際のポイント
おすすめポイント
“メイン事業は「具体的に・分かりやすく」”
誰が見ても「この会社はこれをやる会社」
と分かる書き方をします
例えば、
① 飲食業の場合
NG：飲食店経営
OK：自社ブランドによるカフェ店舗の企画・運営および飲食物の提供
店舗型ビジネスであることと提供内容が明確になります。
② 美容・サロン業の場合
NG：美容サービス業
OK：30代以上の女性を対象としたヘアサロンの運営および美容施術の提供
誰が顧客層なのか、何を提供しているかが一目で分かります。
③ 建設・内装業の場合
NG：建設、及び内装業
OK：店舗およびオフィスの内装工事に関する設計・施工および管理業務
工事の内容や対象の物件が具体的です。
本業に付随する周辺事業は〝論理的につながる範囲で〟記載しましょう。
また、リスクになり得る業種や許認可が必要な業種は〝必要になる直前〟で追加するようにして、最初から入れないようにしましょう。
9）紙定款と電子定款の違い
定款には、紙定款と電子定款の2種類があります。
| 項目 | 紙定款 | 電子定款 |
| 印紙税 | 4万円必要 | 不要 |
| 作成方法 | 紙で作成 | 電子データ |
| おすすめ | 特別な理由がある場合 | 基本はこちら |
特別な事情がない限り、
多くの起業家の方は、電子定款を選ぶことで4万円のコスト削減が可能です。
ちなみに、混同される方も多いですが、
定款の形式で費用は抑えられますが、登記の際の登録免許税は
合同会社で６万円、株式会社で１５万円かかります。
株式会社の場合は、さらに公証役場での定款認証のための手数料（資本金に応じて）３〜５万円と定款謄本の交付費用が２千円ほどかかります。
10）なぜ行政書士に定款作成を依頼した方が良いのか
定款は「書類を作るだけ」なら、
確かに自分でも作れます。
しかし、
・将来の事業展開
・税務への影響
・許認可や融資との関係
まで含めて考えると、
専門家と一緒に設計する価値は非常に大きいです。
E.カレッジ行政書士法人では、
E.カレッジ税理士事務所と連携しており、
・定款作成
・法人設立の手続き
・設立後の税務・会計まで
ワンストップでサポートをしております。
まとめ）定款は「最初に決める経営判断」
定款は、単なる形式的な書類ではありません。
・会社の方向性
・将来の自由度
・無駄なコストを防ぐための設計
これらを左右する、創業時の重要な経営判断です。
「とりあえず作る」ではなく、
「どういう会社にしたいか」を言語化する書類として、
しっかり向き合うことをおすすめします。
もし今、
・起業を考えているが何から始めればいいか分からない
・定款の内容に不安がある
・税務まで含めて一度整理したい
という方は、まずはお気軽にご相談ください。
それでは、また次の記事でお会いしましょう。
